近日，商务部流通业发展司发布的《融资租赁企业监督管理办法（征求意见稿）》（下称《征求意见稿》），将内资和外资融资租赁公司全部纳入其中，引起了业内广泛关注和讨论。

   《征求意见稿》是在原来《外商投资租赁业管理办法》、《关于从事融资租赁业务有关问题的通知》（商建发[2004]560号文）的基础上进行的有机结合。将内资和外资融资租赁公司在监管政策层面上进行了统一，同时也进一步加强了行业规范，这对于维护和促进融资租赁行业的发展是非常有必要的。内资和外资融资租赁公司都属于商务部管辖下的租赁公司，这次《征求意见稿》将内资和外资融资租赁公司都纳入其中，使同一体系下的从业者享受同等待遇，接受同样的监管，这有利于该行业的发展和公平性竞争。

    一位参与起草《征求意见稿》的业内人士称，若《融资租赁企业监督管理办法》实施，原有涉及内资和外资融资租赁公司市场准入条件的《关于从事融资租赁业务有关问题的通知》和《外商投资租赁业管理办法》应该依然有效。原有两个文件侧重于融资租赁公司的市场准入、设立程序等，而此次《征求意见稿》侧重于监管，是在不与原有文件冲突的基础上，对原有行业管理办法的细化和补充。且其中规定的内容应当都属于强制性规定，而非建议性规定。

    按照原有两个文件的规定，内资、外资融资租赁公司的最低注册资本金要求分别为1.7亿元、1000万美元，差异较大。

    按照原有两个文件，外资融资租赁公司租赁物范围有所限制，而内资没有。《征求意见稿》中也未规定租赁物范围，因此内资融资租赁公司租赁物范围仍然“空悬”，内外资融资租赁公司的租赁物范围仍不统一。

    其一《征求意见稿》第二条将售后回租定义为：“出租人将从承租人作为供货人处取得的租赁物出租给承租人的租赁形式。”王佳林认为，售后回租的定义不应该由商务部来界定，而应该根据已有法律来定义，以免出现不同部门出台的法律文件相互冲突。

    其二是对从业人员的素质要求。《征求意见稿》第四条规定，融资租赁企业应配备具有金融、贸易、法律、会计等方面专业知识、技能和从业经验并具有良好从业记录的从业人员，拥有不少于三年租赁业务或金融机构运营管理经验的总经理、副总经理、风险控制主管等高管人员。

    其三是经营范围中的“担保”二字。《征求意见稿》第八条规定，融资租赁企业应当以融资租赁等租赁业务为主营业务，开展与主营业务相关的租赁财产购买、租赁财产残值处理与维修、租赁交易咨询等业务。

    该条规定与《外商投资租赁业管理办法》中对经营范围规定的区别是，将“租赁交易咨询和担保”变为“租赁交易咨询”，去掉了“担保”二字。

    一位外资融资租赁公司高管认为，如果此条是强制性规定，或许就是行业管理的退步。

    其四是保证金的管理。《征求意见稿》第十二条规定，融资租赁企业要对收取的承租人的保证金进行严格管理，不应将资金用于主营业务之外的其他经营活动。

    商业性风险还是由当事双方约定比较合适。潘俊吉也认为最好是尊重股东和管理团队的决策，毕竟风险是由他们承担。

    其五是设备的采购价格。《征求意见稿》第十五条规定：“融资租赁企业在向关联生产企业采购设备时，有关设备的结算价格不得低于该生产企业向任何第三方销售的价格或同等批量设备的价格。”

    王佳林认为，融资租赁本身有促销功能，融资租赁公司一般单笔合同金额较大，即使价格略低于该生产企业向其他第三方的销售价格也是合理的。

    其六是售后回租低值高买的规定。《征求意见稿》第二十一条规定，融资租赁企业应充分考虑并客观评估售后回租资产的价值，对标的物的买入价格应有合理的、不违反会计准则的定价依据作为参考，不得低值高买。

    其七是关于“全国融资租赁企业管理信息系统”。《征求意见稿》中增加了建立“全国融资租赁企业管理信息系统”，而系统先进性、科学性、可操作性很重要；希望该系统既简便（不过多增加租赁企业的经济和操作负担），又能真正起到监管、促进作用。同时建议将第二十五条中填报上一年经营情况统计表的时间从3月31日延迟到4月30日，因为上市公司一般晚于3月31日公布年度经营信息。

    此外，某些概念界定模糊。第九条“能产生收益权的真实租赁物”，第十六条“单独建账”，第十九条“能相对独立发挥经济功能”。业内人士纷纷表示，这些概念界定模糊，可操作性较差。

    随着监管力度的加强，在监管标准方面还可以进一步细化，另外《征求意见稿》中没有制定相应的处罚措施，可能会对新的管理办法能否执行到位带来困难，赵宏伟指出，《征求意见稿》中提到的关联交易比例、风险资产比例、单一承租人比例、租金逾期率等风险类指标，虽然没有提出明确的比例数据，但对未来公司业务的选择必定会产生一定程度的影响。

    潘俊吉建议在第二十条关于控制“一物多融”的风险中最好能加入以下内容：在操作售后回租之前或在接受其他资产抵押/质押之前，融资租赁企业应该审查包括但不限于以下证明材料，以便确认标的物的权属问题：发票、采购合同、登记权证和付款依据。